Aport do spółki kapitałowej – skutki podatkowe

Opodatkowanie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki 

Wniesienie wkładu do spółki z o.o. jest podstawowym obowiązkiem każdego wspólnika.

Wkład ten może mieć formę pieniężną, jak i niepieniężną (aport). Wyjątek dotyczy spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Wówczas możliwe jest wnoszenie jedynie wkładów pieniężnych. Przedmiotem aportu mogą być w szczególności rzeczy (np. nieruchomości, maszyny), zbywalne prawa majątkowe (np. licencje, prawa autorskie, udziały, wierzytelności), a także przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wniesienie aportu powoduje skutki podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych i prawnych, podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podatki dochodowe od osób fizycznych i prawnych

Od 1 stycznia 2017 r. obowiązują nowe zasady opodatkowania aportów w podatku PIT i CIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem dla wspólnika wnoszącego wkład niepieniężny jest wartość tego wkładu określona w umowie spółki. Jeżeli podczas kontroli podatkowej okaże się, że wartość ta została określona jako niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo nie została określona w ogóle, to organy podatkowe dokonają weryfikacji wartości wniesionego wkładu w odniesieniu do jego wartości rynkowej na dzień przeniesienia własności jego przedmiotu.

Przychodem wspólnika wnoszącego aport do spółki jest więc obecnie wartość rynkowa aportu, a nie  jak w poprzednim stanie prawnym wartość nominalna objętych za wkład udziałów. Z uwagi na powyższe, w kontekście podatku PIT i CIT nie ma już znaczenia jaka część wnoszonego wkładu niepieniężnego przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy (agio).

Aby zmniejszyć ryzyko podatkowe przy wnoszeniu aportów zalecane jest uzyskanie wyceny rzeczoznawcy. Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Wspólnik wnoszący aport do spółki z o.o. ma prawo rozpoznać koszty uzyskania przychodu na dzień objęcia udziałów. Sposób ustalenia ich wysokości jest uzależniony od przedmiotu aportu i został szczegółowo uregulowany w art. 15 ust. 1j ustawy o CIT i art. 22 ust. 1e ustawy o PIT. Koszty te można powiększyć o odpowiednio udokumentowane wydatki poniesione w związku z obejmowaniem udziałów w zamian za wkład niepieniężny. Są to przykładowo wydatki związane z wyceną aportów lub obsługą prawną transakcji. Stawka podatku od dochodu z tytułu objęcia udziałów w zamian za aport wynosi w podatku PIT oraz CIT 19%.

Wskazać należy, że powyższe zasady opodatkowania aportów nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa. Transakcje te są zgodnie z przepisami wolne od podatku, pod warunkiem że mają uzasadnienie ekonomiczne. Neutralne podatkowo jest również po spełnieniu określonych warunków objęcie udziałów w spółce z o.o. w zamian za udziały w innej spółce.a

Wartość aportu może być weryfikowana przez organ podatkowy. Organ podatkowy może powołać biegłego rzeczoznawcę wyceniającego wartość aportu w celu porównania jej z wartością nominalną udziałów (akcji). Ustalenie przez rzeczoznawcę wartości aportu na innym poziomie niż wartość podana w akcie notarialnym powoduje konieczność korekty zapisu w akcie dotyczącym wartości nominalnej udziałów i/lub agio, a co za tym idzie – korektę przychodu podatkowego. Jeżeli wartość wnoszonego majątku jest niższa, to musi zostać obniżona wartość nominalna obejmowanych udziałów.

Skutki podatkowe dla spółki otrzymującej aport

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT spółka, do której wniesiony został aport nie jest zobowiązana do zapłaty z tego tytułu podatku. Jak podkreślił WSA w Bydgoszczy w wyroku z 10.02.2009 r., I SA/Bd 792/08,

„1. Wkład niepieniężny otrzymany na podwyższenie kapitału zakładowego – stanowiący niewątpliwie przysporzenie majątkowe – uznany został przez ustawodawcę za wpływ niestanowiący przychodów. Wpływ ten jest neutralny podatkowo. Nie jest on efektem «zwykłej» (bieżącej) działalności gospodarczej podatnika, lecz związany jest z rozszerzeniem źródła przychodów.

2. Wydatki nie mogą być postrzegane, jako poniesione «w celu uzyskania przychodu», jeśli pozostają one w związku z czymś, co z woli ustawodawcy za przychód nie zostało uznane”.

Podatek od towarów i usług 

Towary oraz wartości niematerialne i prawne wnoszone do spółek aportem podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub świadczenie usług (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT). Ma to jednak miejsce wyłącznie w przypadku, gdy podmiot wnoszący aport jest czynnym podatnikiem VAT i działa przy tej transakcji w charakterze podatnika VAT.

Podobnie jak w przypadku podatku dochodowego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT aport przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także aport udziałów (w tym przypadku bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków).

Podstawą opodatkowania w podatku VAT jest co do zasady wartość nominalna obejmowanych udziałów pomniejszona o podatek VAT (suma wartości nominalnej udziałów stanowi kwotę brutto). Zgodnie z częścią orzecznictwa strony mogą jednak umówić się, że wartość nominalna udziałów będzie stanowiła wartość netto. Wniesienie aportu następuje wówczas w zamian za udziały oraz określoną kwotę pieniężną odpowiadającą podatkowi VAT.

Kwota przekazana na kapitał zapasowy nie składa się na podstawę opodatkowania, gdyż w zamian za to świadczenie wspólnik nie otrzymuje żadnego świadczenia zwrotnego (art. 29a ustawy o VAT).

Podatek od czynności cywilnoprawnych 

Wniesienie aportu do spółki z o.o. skutkuje koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez spółkę (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o PCC). Wyjątkiem jest aport przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części oraz aport udziałów /akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów.

Podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość nominalna wydawanych przez spółkę udziałów. Spółka nie zapłaci więc podatku PCC od części wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał zapasowy. Stawka podatku wynosi 0.5%. Zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowanie lub zwolnienie aportów z VAT nie wyłącza opodatkowania PCC.

 

 

 

Aport do spółki kapitałowej – skutki podatkowe

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *